پدر و مادر جیمز مرده اند، او با دو خاله خود زندگی  می کند که مثل هیولا بداخلاق هستند و جیمز را کتک می زنند. یک روز که جیمز داشت از تنهایی گریه می کرد، اتفاق خیلی خیلی عجیبی افتاد؛ اتفاق جادویی که زندگی جیمز را تغییر داد.یک هلوی بسیار بزرگ و زیبا در خانه ی خاله های زشت، بداخلاق و بدجنس ظاهر شد و راستش را بگوییم یک عنکبوت و یک هزارپا و یک کرم هم همراه هلو ظاهر شدند که خب حشرات خیلی خوبی بودند. 
جیمز دوستان جدیدی پیدا کرد، اما ماجراهای هیجان انگیز تازه از اینجا شروع می شود و این گروه عجیب و غریب مجبورند مسافرتی را سوار برهلو شروع کنند که از خودشان عجیب و غریب تر و باورنکردنی تر است.