پدرش شغل جدید پیدا کرده و رایلی و خانواده ش مجبورن به یه جای دیگه اسباب کشی کنن.
دل کندن و جداشدن از همه ی چیزا و کسایی که بهشون عادت کردی و دوستشون داری،کارآسونی نیست!
کنار اومن با این همه تغییر برای رایلی کوچولو سخته و باعث شده که رایلی دیگه اون دختر شاد همیشگی نباشه.
احساسات رایل(غم،شادی،انزجار،ترس و عصبانیت)تصمیم میگیرن با کمک همدیگه،دوباره حس زندگی رو به اون برگردونن؛اما به خاطر اتفاق هایی که توی جهان ذهن رایلی میفته،غم و شادی از مقر فرماندهی ذهن اون بیرون میفتن و رایلی تبدیل به دختری میشه که دیگه این دوتا حس رو نداره!