سه دوست با نام "احمد"، "سعید" و "مجید" دوره های مختلف نقاشی را طی می کنند تا این که هر سه به درجه ی استادی می رسند. مجید دو خواهر دو قلو با نام "الناز" و "مریم" دارد. در این میان، سعید دلباخته ی الناز است که این دلباختگی به ازدواج ختم می شود، اما پس از چندی الناز بر اثر سانحه ای می میرد. در حالی که احمد دل در گروی عشق مریم دارد، مریم شیفته ی سعید شده است و حتی به سعید پیشنهاد ازدواج می دهد، اما سعید نمی پذیرد و او برای انتقام با احمد ازدواج می کند. پس از مدتی سعید بر اثر سانحه ای حافظه ی خود را از دست می دهد و به توصیه عموی خود به شیراز می رود. در آن جا با "باقرخان" و عروس و نوه ی وی پونه، آشنا می شود. چندسالی را آن جا می ماند تا این که سرانجام حافظه خود را بازیافته و تصمیم می گیرد که نزد احمد برود. اما زمانی که به تهران بازمی گردد درمی یابد که احمد از دنیا رفته و وصیت کرده تا سعید سرپرستی پسرش، علی را برعهده بگیرد. طی اتفاقاتی سعید با علی به شیراز می رود و با عروس باقرخان ازدواج می کند. سال ها بعد نیز علی و پونه با یک دیگر ازدواج می کنند و سعید بر اثر کهولت سن از دنیا می رود.