پدر و مادر لیلی از هم جدا شده اند و لیلی با پدرش زندگی می کند. مادرش بندباز است و لیلی با او رابطه ی چندانی ندارد. پدربزرگ لیلی فیلی به نام کوئینی گریس دارد که از او در برنامه های سیرکش استفاده می کند. اولش لیلی از گریس می ترسد چون یک بار از پشتش افتاده و فکر می کند گریس می خواسته او را بُکُشد. اما گریس، فیل مهربانی است که لیلی را بسیار دوست دارد و در واقع وقتی لیلی زمین خورده بود، می خواسته به او کمک کند. حالا لیلی برای مدتی به خانه ی پدربزرگ و مادربزرگش می رود و اتفاقاتی آن جا رخ می دهد...