یک هفته تا هالووین مانده است و کارناوال آقای «دارک» زودتر از موعد خود را به شهر رسانده است؛ در این میان «جیم» و «ویل» دو پسر نوجوان در آستانه ی بزرگسالی قصد دارند پرده از رمز و راز این کارناوال تاریکی بردارند؛ از آینه هزارتویش، فریک هایش، مرد مصورش و آن جادوگر بالن سوارش، اما بیش از هر چیز آن ها می خواهند به گنجی کمیاب دست بیابند و ...