پدرش شغل جدید پیدا کرده و رایلی و خانواده ش مجبورن به یه جای دیگه اسباب کشی کنن. دل کندن و جداشدن از همه ی چیزا و کسایی که بهشون عادت کردی و دوستشون داری،کارآسونی نیست! کنار اومن با این همه تغییر برای رایلی کوچولو سخته و باعث شده که رایلی دیگه اون دختر شاد همیشگی نباشه. احساسات رایل(غم،شادی،انزجار،ترس و عصبانیت)تصمیم میگیرن با کمک همدیگه،دوباره حس زندگی رو به اون برگردونن؛اما به خاطر اتفاق هایی که توی جهان ذهن رایلی میفته،غم و شادی از مقر فرماندهی ذهن اون بیرون میفتن و رایلی تبدیل به دختری میشه که دیگه این دوتا حس رو نداره!