«کلئوپاترای هفتم»، ملکه مصر، با «مارک آنتونی»، کنسول و ژنرال رومی ازدواج می کند. حاصل ازدواج آن ها «بطلمیوس»، «سلن» و برادر دوقلویش «الکساندر» بود. نیروهای کلئوپاترا و مارک آنتونی در نبرد دریایی «اکتیوم» از «اکتاویان رومی» و متحد نظامی نیرومند او «اگریپا» شکست می خورند. اکتاویان قبل از محاصره مصر، از کلئوپاترا می خواهد همسرش «آنتونی» را بکشد و تاج و تخت خود را تضمین کند؛ اما کلئوپاترا نسبت به همسرش وفادار می ماند. اکتاویان با سپاهش مصر را محاصره کرده و مردم آنجا تسلیم می شوند. آنتونی خودکشی می کند و کلئوپاترا به اتفاق سلن، الکساندر و بطلیموس مخفی می شوند و کلئوپاترا اعلام می کند، در صورتی حاضر به تسلیم است که «سزاریون» پسر «جولیوس سزار» وارث قانونی مصر به تاج و تخت بنشیند، اما... .